Facoltà: Master in Merchant Banking - Secondo Livello
Collocazione: 3595
Autore: Collini Erika
Data: 26/10/2004
Titolo: GLI ASPETTI LEGALI DEI CONTRATTI DI ACQUISIZIONE - A CASE HISTORY
Relatore: Sartori Massimiliano
Autorizzazione per la consultazione: NO
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Nell’ultimo decennio si assiste, non solo in Europa, ma anche in Italia ad una aumento di tutte quelle operazioni che riguardano il trasferimento di azienda e partecipazioni in società, che sono comunemente definite anche operazioni di M&A. Questa locuzione, si riferisce a tutta quella tipologia di operazioni e attività di natura perlopiù straordinaria, attraverso le quali si perviene ad un mutamento nell’assetto proprietario di un’azienda o di una società. Tra le cause macro-economiche dello sviluppo di queste operazioni, c’è senz’altro il fenomeno della globalizzazione. Una delle strategie, infatti, impiegate per rispondere alla sfida della globalizzazione è rappresentata dagli accordi tra imprese, tra i quali rientrano anche le varie forme di compravendita di partecipazioni societarie. In pochi anni gli accordi tra imprese si sono sviluppati in modo imprevedibile. Si può affermare che la ricerca di maggiori dimensioni è un fenomeno non solo europeo, ma riguarda l’intera economia mondiale. Le ragioni di tale fenomeno corrispondono a tre finalità. La prima finalità, consiste nella ricerca di maggiori dimensioni di mercato con conseguente possibilità di sfruttare al meglio le economie di scala. Per poter finanziare l’adeguamento del portafoglio prodotti all’avanzamento tecnologico, le imprese devono avere una dimensione estremamente grande poiché non sarebbe possibile, se non si raggiungessero volumi estremamente elevati di vendita, finanziare l’innovazione e, quindi, mantenere il passo con le maggiori imprese. Un secondo motivo consiste nell’eliminazione di un concorrente. Poiché l’acquisizione di una partecipazione societaria, in linea di principio è una modalità di restrizione della concorrenza molto meno costosa di quella fondata sull’uscita del concorrente dal mercato per espulsione o distruzione, spesso si preferisce acquistare un concorrente, anziché combatterlo con guerre di prezzi e di altre variabili competitive. Vi sono poi, ragioni connesse al processo di innovazione tecnologica. Questo terzo ordine di cause riguarda fenomeni che vengono definiti sinergie. In questo caso le sinergie possono essere di due tipi: o si tratta di impresa la quale, disponendo di tecnologia, cerca di acquistare un mercato attraverso accordi con imprese, oppure, si tratta di imprese che hanno mercato e, attraverso accordi o acquisti, cercano di procurarsi la tecnologia da sfruttare sul mercato. Se si guarda alla storia recente del fenomeno delle acquisizioni, ci si rende conto che le motivazioni economiche si collocano in una di queste tre categorie, con una certa prevalenza per l’ultima. In conclusione, non vi è dubbio che dalle considerazioni che precedono si traggono chiare indicazioni nel senso dell’esistenza di sempre maggiori cause che tendono ad alimentare e sostenere il business delle acquisizioni di aziende e partecipazioni. Inevitabilmente, ciò ha comportato la necessità di disciplinare tali fenomeni e di incidere sugli stessi a livello anche normativo, internazionale, giuridico e fiscale (si pensi alla nascita di tutte le varie autorithies, prima fra tutte quelle in materia di antitrust, ovvero alle agevolazioni ed esenzioni fiscali che gran parte dei paesi avanzati ha recentemente introdotto). Anche per tali ragioni, quindi, la materia e le problematiche legali e tributarie connesse alle operazioni di M&A e di acquisizioni di aziende e partecipazioni sono diventate un driver la cui corretta conoscenza ed applicazione è ormai quasi automaticamente uno dei presupposti per il successo o il fallimento delle stesse e, addirittura, delle imprese e dei soggetti che vi prendono parte in qualità di acquirenti o venditori.
