Private equity e venture capital

: manuale di investimento nel capitale di rischio / [a cura di] Anna Gervasoni, Fabio L. Sattin ; con contributi di Alessandra Bechi ... [et al.]. - 5. ed. ampliata e aggiornata. - Milano : Guerini Next, 2015. - 558 p. ; 24 cm. - (Manuali). - ISBN 978-88-6896-032-2.

Giunto alla quinta edizione (ampliata e aggiornata anche alla luce della più recente normativa in materia) e ufficialmente adottato nell’ambito di CorSi universitari e maste, questo manuale è ormai riconosciuto come consolidato e autorevole punto di riferimento per il settore del private equity e venture capital, nonché dei fondi di private debt/minibond.

Frutto di una stretta collaborazione tra operatori del settore di riconosciuta esperienza e studiosi di materie economico-aziendali, e unico in Italia per completezza, rigore di impostazione tecnico metodologica e aggiornamento, il testo affronta in modo sistematico tutti gli aspetti riguardanti l’attività di private equity e venture capital: da quelli di carattere generale e di scenario nazionale e internazionale, a quelli più strettamente connessi alla realizzazione e strutturazione delle specifiche operazioni di investimento, inclusa una approfondita e aggiornatissima analisi dei principali aspetti legali e fiscali condotta con il supporto dei massimi esperti in materia.

Il manuale rappresenta uno strumento di formazione e aggiornamento indispensabile per tutti gli operatori del settore del private equity, del venture capital, del private debt e del mondo bancario e finanziario, nonché per consulenti aziendali, esperti di mergers & acquisitions, consulenti legali e fiscali specializzati in operazioni aziendali e societarie, commercialisti, economisti e studiosi di finanza aziendale.

 

SOMMARIO

Prefazione. di Anna Gervasoni e Fabio L. Saitin11
1. Inquadramento teorico ed evoluzione del mercato - di Anna Gervasoni15
1.1. Private equity e venture capital: alcuni aspetti definitori15
1.2. Le origini e l'evoluzione del mercato18
1.2.1. Gli Stati Uniti18
1.22. L'Europa20
1.2.3. L'Italia22
1.3. Le principali tipologie di investimento26
1.4. Gli operatori29
1.5. L'evoluzione del mercato italiano35
1.6. L'evoluzione del mercato europeo44
1.7. L'evoluzione del mercato negli Stati Uniti47
2. L'impatto economico delle operazioni di private equity e venture capital - di Francesco Bollazzi53
2.1. L'impatto economico del private equity in Italia ed Europa53
2.2. L'impatto economico del venture capital in Italia ed Europa62
2.3. L'impatto economico del venture capital negli USA67
2.4. Osservazioni conclusive70
3. Le operazioni di avvio - di Anna Gervasoni73
3.1. introduzione73
3.2. La fase di pre-avvio: incubatori, business angels e crowdfunding76
3.3. Le operazioni di early stage82
3.4. Il term sheet nelle operazioni di venture capital86
3.5. Osservazioni conclusive89
4. Le operazioni di expansion capital e di accompagnamento alla quotaiione in borsa - di Fabio L. Sattin93
4.1. Le operazioni di expansion capiral93
4.2. Le operazioni di sviluppo nel contesto europeo e italiano: principali caratteristiche e modalità di attuazione95
4.3. La valutazione del profilo imprenditoriale ottimale101
4.4. La scelta dell'investitore ottimale nelle operazioni di sviluppo102
4.5. La corporate governance negli interventi di expansion capital104
4.6. Private equity, ricambio generazionale e quotazione in borsa105
4.7. Venti consigli agli imprenditori per realizzare un'operazione di expansion capirai di successo110
5. Le operazioni buy out e replacement capital, l'utilizzo della leva finanziaria (debt financing, bonds, minibonds e mezzanine finance) - di Fabio L. Satrin113
5.1. Le operazioni di replacement capital e buy out113
5.2. Il ruolo della leva finanziaria117
5.3. Alcuni cenni sulla teoria della leva finanziaria118
5.4. Le operazioni di leveraged buy out121
5.5. Le caratteristiche dell'impresa target ottimale124
5.6. Il ruolo delle proiezioni economico-finanziarie125
5.7. Il mezzanine financing127
5.7.1 Tipologie di mezzanine financing128
5.7.2. Cenni storici sul mezzanine financing nell'ambito delle operazioni di leveraged buy out130
5.8. Il finanziamento del capitale circolante133
5.9. L'equity kicker137
5.10. Gli high yield bonds e i minibonds139
5.11. Gli employees buy out (o workers buy out)143
5.12. L'evoluzione delle operazioni di LbO negli Stati Uniti e le prospettive per il mercato europeo e italiano151
6. Turnaround e special situations, secondaries, cluster venture e special purpose acquisition companies (sPAc) - di Fabio L. Sattin167
6.1. Nota introduttiva167
6.2. Le operazioni di turnaround e di special situations168
6.3. Private equity e corporate turnaround170
6.4. Il mercato del turnaround in Italia e nel resto del mondo171
6.5. Una classificazione delle strategie di investimento172
6.5.1. Strategie passive172
65.2. Strategie attive174
6.6. Le operazioni di secondary179
6.7. Gli operatori coinvolti nelle operazioni di private equity secondario183
6.8. Il cluster venture187
6.9. Le Special Purpose Acquisition Companies (SPAC): cosa è una Special Purpose Acquisition company189
6.10. Cenni storici ed evoluzione delle caratteristiche principali nel tempo191
6.11. Ciclo di vita di una SPAC192
6.12. La quotazione delle SPAC e peculiarità rispetto alle operazioni di private equity195
7. la strutturazione di un fondo di investimento in capitale di rischio e la raccolta dei capitali - di Alessandra Rechi199
7.1. Il nuovo quadro degli operatori e lo scenario normativo internazionale199
7.2. Lo sviluppo degli schemi pubblico-privati nel mercato del capitale di rischio205
7.3. La Direttiva AIFM e il Regolamento EuVECA210
7.4. I veicoli di investimento nel capitale di rischio218
7.5. La regolamentazione dei veicoli di private equity e venture capital in Italia224
7.6. Il processo di raccolta (fundraising)230
8. Il processo di Investimento - di Fabio L. Sattin237
8.1. Le fasi del processo di investimento237
8.2. Il processo di individuazione delle opportunità di investimento240
8.3. La valutazione del profilo strategico, imprenditoriale e del managcment243
8.4. La scelta dell'investitore da parte dell'impresa248
8.5. Il business250
8.5.1. Dal documento preliminare al business plan252
8.5.2. Il contenuto del business plan254
8.5.3. La valutazione del business plan259
8.6. La definizione del prezzo262
8.6.1. Il metodo dei multipli264
8.6.2. Il metodo del discounted cashflow273
8.6.3. Il metodo del Price/Earnings281
8.6.4. Il Venture Capital Method284
8.7. L'analisi della fattibilità dell'investimento. La PEP Drivers' Grid287
8.7.1. Il processo di verifica (due diligence)302
8.7.2. La management due diligence312
8.7.3. Il prezzo di cessione317
8.7.4. Le vendor notes318
8.7.5. Lo scorporo degli immobili319
8.7.6. I meccanismi di coinvolgimento degli operativi320
8.7.7. Gli accordi di earn out321
8.7.8. Gli accordi di lock up327
8.7.9. Le stock options329
8.7.10. Gli accordi in caso di quotazione in un mercato regolamentato332
  
8.7.11. La regolamentazione delle partecipazioni di minoranza334
9. Gestione, monitoraggio e valorizzaziune dell'investimento - di Fabio L. Sattin e Matteo Terni339
9.1. Il ruolo dell'investitore istituzionale nella gestione della partecipazione339
9.2. La governance della partecipazione345
9.3. Oltre all'apporto finanziario: alcune evidenze empiriche351
9.4. La creazione del valore aggiunto da parte degli investitori istituzionali nel capitale di rischio358
9.4.1. L'investitore come cassa di risonanza per le idee del gruppo imprenditoriale358
9.4.2. I servizi finanziari361
9.4.3. La consulenza manageriale e l'apporto strategico365
9.4.4. L'investitore e la gestione del management372
9.4.5. La rete di contatti (network)377
9.4.6. Investitori e imprese finanziate: un rapporto di amicizia?384
9.4.7. L'intervento operativo387
9.5. Il ruolo dei venture capitalists nel cambio generazionale388
9.6. Alcune peculiarità dei corporale venture capitalists389
9.7. fattori determinanti l'insuccesso di una partecipazione finanziaria391
9.8. The Reemergence of Institulional Monitoring of Managemcnt392
10. Il processo di disinvestirncnto e la valutazione della performance - di Roberto Del Giudice e Maximilian Peter Fiani395
10.1. I principi fondamentali del processo di disinvestimento395
10.2. Le variabili chiave nella scelta del disinvestimento398
10.3 Il disinvestimento tramite trade sale404
10.4. Il disinvestimento tramite quotazione410
10.5. Il disinvestimento tramite secondary buy out419
10.6. Le altre modalità di disinvestimento422
10.7. La valutazione del portafoglio e la misurazione della performance423
10.8. Gli indicatori di performance del singolo operatore424
10.9. Indicatori complementari427
10.10. Le linee guida internazionali428
10.11. Gli indicatori di performance di settore430
10.12. La valutazione dei fondi in Italia432
11. Gli aspetti legali - di Maurizio Bernardi437
11.1. Introduzione437
11.2. L'attività preparatoria dell'acquisizione438
11.2.1. L'avvio della trattativa e la lettera d'intenti438
11.2.2. La responsabilità precontrattuale442
11.2.3. L'estensione dell'obbligo di buona fede ai terzi444
11.2.4. Determinazione del danno risarcibile445
11.2.5. Una possibile differente fattispecie446
11.2.6. L'impegno di confidenzialità447
11.2.7. L'esclusiva449
11.2.8. La due diligence450
11.3. Il contratto di acquisizione di partecipazioni e di azienda453
11.3.1. In generale453
113.2. La struttura del contratto d'acquisizione456
11.3.3. Conditions Precedent e Covenants458
11.3.4. Aggiustamento del prezzo e Diritto di Recesso460
11.3.5. Le rappresentazioni e garanzie461
11.3.6. Le rappresentazioni e garanzie di tipo analitico463
11.3.7. I meccanismi di indennizzo464
11.3.8. Ulteriori possibili limitazioni alla valenza delle rappresentazioni e garanzie467
11.3.9. La garanzia (di solvibilità) del venditore in relazione agli obblighi di indennizzo468
11.3.10. Pattuizioni accessorie alla compravendita di partecipazioni — Non Concorrenza469
11.3.11. L'acquisizione di complesso aziendale470
11.3.12. Obblighi informativi in relazione alle acquisizioni di pacchetti azionari o di rami d'azienda473
11.4. La struitturazione dell'operazione474
11.4.1. L'acquisizione con utilizzo della leva finanziaria474
11.4.2. Le critiche alla legittimità delle operazioni di LHO anteriormente alla riforma del diritto societario476
11.4.3. L'attuale quadro normativo477
11.4.4. L'impostazione della norma e le formalità richieste dall'art. 2501-bis Cod. Civ.478
11.4.5. Il contenuto del progetto di fusione ai sensi del secondo comma dell'art.2501 bis479
11.4.6. Il contenuto della relazione degli amministratori ai sensi del terzo comma dell'art. 2501-bis480
11.4.7. La relazione degli esperti di cui al quarto comma dell'art. 2501-bis e la relazione della Società di revisione di cui al quinto comma dell'art. 2501-bis484
11.4.8. La residua valenza dell'art. 2358 Cod. Civ.485
11.4.9. Per una qualificazione dell'art. 2501-bis Cod. Civ. come norma scriminante487
11.4.10. Rilievo dell'art. 2501-bis Cod. Civ. in talune fattispecie particolari489
11.4.11. Il rispetto delle formalità di cui art'art. 2501-bis Cod. Civ. in caso di successiva insolvenza — Breve analisi di altri possibili impatti di natura penale493
11.4.12. Le operazioni di LBO attuate con struttura a due livelli495
11.5. Le acquisizioni di minoranza497
11.5.1. Introduzione497
11.5.2. IL patto parasociale497
11.5.3. Le clausole relative ai diritti dell'investitore quale socio498
11.5.4. Le clausole relative al disinvestimento (eventuale)499
11.5.5. Le clausole relative al disinvestirnento finale (way out)502
11.5.6. La normativa del Codice Civile relativa ai patti parasociali503
11.5.7. Gli accordi con i manager504
11.6. Corporate governance e responsabilità degli amministratori506
11.6.1. Cenni generali506
11.6.2. L'impostazione al riguardo dettata dal diritto societario507
11.6.3. L'impatto sui requisiti di onorabilità509
12. Gli aspetti fiscali - di Lorenzo Piccardi e Fabrizio Cancelliere511
12.1. Introduzione51l
12.2. Il regime fiscale dei fondi mobiliari chiusi511
12.2.1. Il regime del fondo511
12.2.2. Il regime dei partecipanti513
12.3. Il regime fiscale delle holding di partecipazioni517
12.3.1. Il regime della holding517
12.3.2. La tassazione dei gruppi societari: il consolidato fiscale e la trasparenza521
12.3.3. La normativa relativa alle «società di comodo»525
12.3.4. Il regime fiscale applicabile ai soci529
12.3.5. Le novità previste dalla «delega fiscale»532
12.4. Profili fiscali delle operazioni di leveraged buy out534
12.4.1. La deducibilità degli interessi passivi535
12.4.2. Leveraged buy out e «transfer pricing»537
12.4.3. Leveraged buy out ed elusione fiscale (o abuso del diritto)539
Bibliografia543
Ringraziamenti559